Certo:
2 passadas e Bitrate significa, o mencoder (no nosso caso) faz uma varredura na primeira vez no video todo, vendo aonde sera necessário mais "capricho" para melhorar a qualidade final do video na segunda passada.
Faça um testes! Pegue um dvd e converta usando as 2 passadas num bitrate aceitavel para o tamanho, filmes ate 1:30 em 700megas acima desse tempo, coloque em 1200. A qualidade fica quase identica ao dvd original, cerca de 90%.